新希望(18.320, 0.16, 0.88%)“弃权”华创阳安(15.550, 1.41, 9.97%)购股 上交所问询“高价”何来
王力凝
持股不到五年，华创证券的员工终于等到了套现机会。
9月7日，华创阳安（600155.SH）发布公告称，公司计划现金收购四家合伙企业持有的华创证券2.5617%股权，评估值为5.76亿元。收购完成后，华创证券将成为华创阳安的全资子公司。
此次收购对象均是华创证券的员工持股平台。2014年底，华创证券实施了核心员工和经营管理层增资方案，包括董事长陶永泽在内的143名华创证券员工以1.75元/单位的价格，向华创证券增资1.3786亿元。如今入股员工将拿到当初4倍多的现金，回报收益不菲。
然而这笔计划中的交易，不仅被华创阳安的3名董事在董事会表决中弃权，上交所也发出问询函。焦点在于：此次收购的价格是否明显过高？
就此，华创阳安董秘办人士对《中国经营报》记者称，交易价格是根据资产评估后作出的，公司正在对上交所的问询进行准备。
收购估值被指高估
在本次收购完成后，华创证券将成为华创阳安的全资子公司。收购前，华创阳安持有华创证券97.4383%的股权，剩余2.5617%的股权为贵安新区华瑞福裕股权投资中心、贵安新区华瑞福顺股权投资中心、贵安新区华瑞福祥股权投资中心、贵安新区华瑞福熙股权投资中心4家合伙企业持有。
根据北京中天华资产评估有限责任公司（以下简称“北京中天华”）出具的评估报告，截至评估基准日 2019 年 6 月 30 日，华创证券股东全部权益的评估值为 224.69亿元，2.5617%股权评估值为 5.76亿元。
在9月6日的董事会投票上，虽然这笔交易获得了表决通过，但是华创阳安的董事李建雄、张明贵和余思明对议案投了弃权票。其中两位董事弃权认为，此次收购价格明显偏高、明显有失公允。理由在于，华创证券上半年的净资产收益率明显偏低，采用2.04 倍的市净率过高，另外公司2016 年 12 月投入华创证券的新增资本按2.04 倍市净率计算估值，存在严重虚增。
北京中天华出具的评估报告中的数据显示，华创证券经审计后的总资产为359.28亿元，总负债为252.36亿元，净资产为106.92亿元。
对于此次收购的华创证券2.5617%的股权，北京中天华用资产基础法给出的评估值为2.85亿元。但是采用市场法评估后，北京中天华评估华创证券的全部股东权益为224.69亿元，增值了110.15%，对应的2.5617%评估值为5.76亿元，评估报告中认为这种估值更能反映出股权价值。
记者注意到，2016年1月，华创阳安前身华创证券在收购华创证券的资产重组中，华创证券股东全部权益的预估值为77.51亿元，彼时华创证券的净资产只有33.31亿元，已经增值了132.7%。当时，对华创证券进行评估的同样为北京中天华，两位签字负责的资产评估师也和此次为华创证券2.5617%进行评估的人员一致。
这就意味着，华创证券估值在2016年收购中已经有了大幅增值的基础上，此次估值再次增值了110.15%。而根据华创证券的财务数据，2016年至2019年上半年，华创证券的净资产发生明显变化。
9月9日，上交所下发的问询函，要求华创阳安补充披露市场法可比公司的选择及相应调整系数是如何确定的、本次评估与前次重组估值差异的原因及合理性等，并要求资产评估机构发表意见。
对于此次华创证券的资产评估问题，记者在9月10日联系了其中的一位资产评估师。该资产评估师表示对相关业务事项有保密义务，不方便对外接受采访。
“公司的资产价值在这几年有了很大的变化，不能仅以净资产来判断。”华创阳安董秘办人士称，公司正在对上交所的问询函进行回复处理，建议关注随后发布的公告。
管理层8人“套现”超千万
根据此次交易的协议，华创阳安将在董事会表决通过后15 个工作日内支付转让价款的51%， 并于2019年年底前支付剩余款项。数据显示，华创阳安在2019年上半年净利润为2.87亿元，华创证券上半年净利润为2.38亿元。此次支付的股权价款，预计超过华创阳安2019年的全年盈利。
另一方面，2.5617％的少数股权，实际上对上市公司的影响并不会很大。正因如此，上交所也要求华创阳安对前后公司盈利能力的差异进行量化分析，从而说明本次交易的必要性。
此次收购对象均是华创证券的员工持股平台，其普通合伙人(GP)均为贵州众石银杉资本管理有限公司，有限合伙人(LP)全部为华创证券核心员工和经营管理层。通过这次交易，华创证券原管理层将获利丰厚，8名高管本次拿到的现金预计超过1000万元。
2014年12月24日，华创证券召开股东会，同意实施公司核心员工和经营管理层增资方案。华创证券143名管理层员工，以每单位注册资本1.75元增资，共计斥资1.38亿元认购，合计持有华创证券总股本的4.99%。2016年，宝硕股份收购华创证券后进行了增资，这四家员工持股平台的持股比例稀释至2.5617％。
记者注意到，部分入股的华创证券管理层员工因为离职等原因，已经在过去将份额转让给了贵州众石银杉资本管理有限公司，四家持股平台中现在留下的LP只剩下88人。
数据显示，华创证券董事长陶永泽当初出资为469万元。持股不到5年，陶永泽本次拿到的现金约为2000万元。在认购的高管中，华创证券副总经理华中炜当初认缴的出资额最多，为549.5万元，本次华中炜将拿到约2280万元。
另外，华创证券的彭波、陈声、杨帆、刘学杰、陈强、任劼6位高管本次拿到的现金预计也将超过1000万元。
天眼查的数据显示，华创证券原总裁吴亚秋已经在2018年12月退伙。当初吴亚秋出资为350万元，如果能够耐心等到现在，吴亚秋将在今年获得1400万元的现金。
本次华创阳安投出弃权票的三位董事中，有两位来自新希望集团，其中李建雄为华创阳安副董事长，他还是新希望集团常务副总裁兼首席运营官。而张明贵也是新希望集团副总裁，还兼任新希望集团四川总部董事长、新希望地产总裁。
2016年，华创阳安前身宝硕股份通过资产重组，开创了券商“借道”上市的新路径，华创证券成为宝硕股份的子公司。在上次资产重组后，新希望董事长刘永好通过新希望化工、南方希望和北硕投资合计控制上市公司约3.36亿股股份，占比18.6%，刘永好为上市公司的实际控制人。
整体来看，华创证券的股权结构较为分散。此前的华创证券资料中提到，华创证券不存在控股股东，公司没有任何一个股东实际支配的表决权足以对华股东会的决议产生重大影响，也不能决定董事会半数以上成员选任。
下一步，华创阳安和华创证券的高管变动，同样值得关注。