山大地纬软件股份有限公司(以下简称“公司”)于 2020 年 8 月 14 日召开了第三届董事会第九次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整募投项目募集资金投资金额的议案》、《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》及《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在首次公开发行股份募集资金净额的范围内对各项目使用募集资金投资金额进行调整;同意公司在保证不影响募集资金投资项目实施、不影响公司正常生产经营以及确保募集资金安全的前提下，使用不超过人民币 2.5 亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、保本型的理财产品或存款类产品(包括但不限于结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款等)，使用期限自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效，在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用，公司董事会授权执行委员会在前述额度及决议有效期内审批，由财务部门具体操作管理;同意公司在确保资金安全的前提下，使用不超过人民币 3 亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、低风险的理财产品或存款类产品(包括但不限于结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款等)，使用期限自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效，在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用，公司董事会授权执行委员会在前述额度及决议有效期内审批，由财务部门具体操作管理。
上述事项已获得董事会、监事会的审批，独立董事和保荐机构民生证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”)对相关事项发表了明确的同意意见。
一、 资金基本情况
(一)募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于 2020 年 6 月 7 日出具的《关于同意山大地纬软件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2020〕1087号)，公司获准向社会公开发行人民币普通股(A 股)4,001 万股，每股面值为人民币 1 元，发行价格为每股人民币 8.12 元，募集资金总额为人民币 324,881,200元。扣除发行费用人民币 44,866,740.11 元后，公司本次募集资金净额为人民币280,014,459.89 元。截至 2020 年 7 月 10 日，上述募集资金已全部到位，并经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审验，于 2020 年 7 月 10 日出具了“大华验字[2020]000361 号”的《验资报告》。
公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监管协议，具体情况请见 2020 年 7 月 16 日披露于上海证券交易所网站的《首次公开发行股票科创板上市公告书》。
(二)自有资金基本情况
公司拟使用不超过人民币 3 亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理，增加公司现金资产收益，保障公司股东的利益。
二、本次调整募投项目募集资金投资金额情况
(一)调整募投项目募集资金投资金额的基本情况
由于受资本市场融资环境等因素影响，公司本次发行募集资金净额为280,014,459.89 元，小于《招股说明书》中项目拟使用募集资金的总投资额37,881.57 万元。在充分考虑公司实际情况前提下，公司拟对本次募投项目募集资金投资金额进行调整，具体如下：
对于上述调整后，实际募集资金净额与项目需要的投资总额之间仍存在的资金缺口，将由公司自有资金补齐。
(二)调整募投项目募集资金投资金额对公司的影响
本次募投项目募集资金投资金额调整，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。本次调整有利于提高公司资金使用效率，优化资源配置，符合公司的长远利益和全体股东的利益。
三、使用暂时闲置募集及自有资金进行现金管理情况
(一)投资目的
为进一步规范公司募集资金的使用与管理，在不影响募集资金投资项目正常实施、不影响公司正常生产经营以及确保募集资金安全的前提下，拟合理利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，提高募集资金使用效率，增加公司现金资产收益，保障公司股东的利益。为进一步提高公司暂时闲置自有资金的使用效率，增加资金收益，实现股东利益最大化，在确保资金安全、不影响正常生产经营，有效控制风险的前提下，公司拟利用暂时闲置自有资金进行现金管理，增加公司现金资产收益，保障公司股东的利益。
(二)投资产品品种
使用暂时闲置募集资金用于购买期限不超过 12 个月安全性高、流动性好、保本型的理财产品或存款类产品(包括但不限于结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款等)，且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。使用暂时闲置自有资金用于购买期限不超过 12 个月安全性高、流动性好、低风险的理财产品或存款类产品(包括但不限于结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款等)，且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。
(三)投资额度及限期
本次拟使用不超过人民币 2.5 亿元的暂时闲置募集资金和不超过人民币 3 亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理，使用期限不超过 12 个月，在上述额度和期限内，资金可以滚动使用。
(四)决议有效期
自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效。
(五)实施方式
公司董事会授权执行委员会在前述额度及决议有效期内审批，由财务部门具体操作管理。
(六)信息披露
公司将按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则(2019 年 4 月修订)》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等相关法规和规范性文件的要求及上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务。
(七)现金管理收益分配
公司使用闲置募集资金进行现金管理所得收益将优先用于补足募集资金投资项目投资金额不足部分以及公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用，现金管理到期后将归还至募集资金专户。
四、对公司经营的影响
本次使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理是在确保不影响公司投资项目正常实施，确保资金安全，有效控制投资风险的前提下进行的，不存在损害公司和股东利益的情形。通过对部分闲置的募集资金及自有资金进行适度、适时的现金管理，可以提高资金的使用效率，为公司和股东获取更多的投资回报。
五、风险控制措施
本次现金管理用于购买安全性高、流动性好、保本型/低风险的理财产品或存款类产品(包括但不限于结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款等)。但该项投资收益可能会受到货币政策、财政政策等宏观经济政策及相关法律法规政策发生变化导致的市场波动的影响。公司将根据经济形势以及金融市场的变化进行现金管理;严格筛选合作对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全、经营效益好、资金运作能力强的银行等金融机构所发行的流动性好、安全性高的产品;公司董事会授权公司执行委员会进行审批，公司财务部门建立台账对所购买的产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作;独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查。公司内部审计部根据谨慎性原则定期对各项投资可能的风险与收益进行评价。
六、审批程序
公司于 2020 年 8 月 14 日召开了第三届董事会第九次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整募投项目募集资金投资金额的议案》、《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》及《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司调整募投项目募集资金投资金额;同意公司使用不超过人民币 2.5 亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理;同意公司使用不超过人民币 3 亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理。
七、独立董事、监事会及保荐机构意见
(一)独立董事意见
1、公司独立董事认为：公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理不会影响募投项目的正常实施，亦不会对公司主营业务产生负面影响。对部分暂时闲置募集资金进行管理，可以保证募集资金的利用效率，为公司及股东获取更多投资回报。该行为不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等法律、法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的规定。本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项已经通过董事会审议，审议议案内容及表决情况符合相关制度的规定，履行了必要的程序，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形。综上，独立董事同意公司使用额度不超过人民币 2.5 亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理。
2、公司独立董事认为：在确保资金安全、不影响正常生产经营、有效控制风险的前提下，公司对暂时闲置自有资金进行现金管理，可以提高公司闲置自有资金的使用效率，增加资金收益，符合全体股东的利益。综上，独立董事同意公司使用额度不超过人民币 3 亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理。
3、公司独立董事认为：本次募投项目募集资金投资金额调整系公司基于实际经营需要，针对实际募集资金净额小于计划募集资金净额的情况，结合公司具体情况做出。公司对募投项目募集资金投资金额进行相应的变更调整，有利于提高募集资金的使用效率，不会对募集资金的正常使用造成不利影响，调整事项履行了必要的程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》中关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，独立董事同意公司调整募投项目募集资金投资金额。
(二)监事会意见
1、监事会认为：公司使用闲置募集资金进行现金管理，可以提高募集资金利用效率，获得一定的投资收益，为公司及股东获取更多的投资回报，不存在损害公司以及中小股东利益的情形，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等法律、法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的规定。综上，公司监事会同意公司使用额度不超过人民币 2.5 亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理。
2、监事会认为：公司使用闲置自有资金进行现金管理，可以提高暂时闲置自有资金利用效率，获得一定的投资收益，为公司及股东获取更多的投资回报，不存在损害公司以及中小股东利益的情形，符合相关法律法规的要求。综上，公司监事会同意公司使用额度不超过人民币 3 亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理。
3、监事会认为：公司本次调整募投项目募集资金投资金额，相关审批程序合规有效，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》中关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司生产经营和长期发展。综上，公司监事会同意本次调整募投项目募集资金投资金额事项。
(三)保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：山大地纬本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理及调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额事项已经公司三届董事会第九次会议、第三届监事会第六次会议审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，已履行必要的法律程序，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等关于上市公司募集资金使用的有关规定。综上所述，保荐机构对山大地纬拟使用暂时闲置募集资金进行现金管理、调整募投项目募集资金投资金额事项无异议。
八、上网公告附件
1、独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见;
2、保荐机构出具的《民生证券股份有限公司关于山大地纬软件股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理、调整募投项目募集资金投资金额的核查意见》。
特此公告。
山大地纬软件股份有限公司
董事会
2020 年 8 月 18 日