摘要： 在2019年科创板市场从无到有、蓬勃发展之际，券商另类子公司作为券商跟投制度的重要的参与者，重新获得了市场的高度关注。基于此，中基协也对《管理规范》中涉及科创板的部分进行了有针对性的修订。
打开APP 阅读最新报道 继科创板上大显身手之后，券商另类子公司再次迎来发展新机遇。
券商中国记者在第一时间获悉，3月17日，中证协向各家券商及另类子公司、私募子公司下发关于就《证券公司另类投资子公司管理规范(修订意见稿)》和《证券公司私募投资基金子公司管理规范(修订意见稿)》。在对两类子公司近年发展现状进行全面评估的基础上，对部分内容进行了修订。
梳理新出炉的修订意见稿来看，此次修订稿在整合现有监管及自律要求外，还对另类子公司的业务范围进行优化，并完善另类子公司参与战略配售的制度基础。在科创板跟投“发光发热”之外，券商另类子公司开拓市场新机遇势在必行。
业务范围适当优化
回顾历史情况来看，自2007年至2016年，券商直投业务经历了“证监会试点审批阶段”——“证券业协会自律监管阶段”——“基金业协会自律监管+证券业协会自律监管双重监管”等多个阶段。
2016年底，中证协发布《证券公司私募投资基金子公司管理规范》和《证券公司另类投资子公司管理规范》，原有的《证券公司直接投资业务规范》被废止。此后，另类投资曾经历一段时间的迷茫期。
在券商另类投资尚未严格规范之时，其投资领域相当广泛，衍生品、量化投资、股权质押融资等均有参与，部分活跃公司甚至涉及房地产融资、艺术品、红酒等领域。不过，在直投行业面临整改之际，另类子公司投资业务范围也相对受限，行业活跃度下降。
此后，中证协曾在发布两期《关于证券公司子公司整改规范工作有关问题的答复》，对行业对相关条文及子公司规范整改工作的疑惑进行解读。而关于整改答复的内容也集中体现在此次修订中，最明显的是对另类子公司业务范围的的修订。
修订后，另类子公司业务范围主要包括以下四个方面：
一是经母公司制度明确的母公司自营业务范围以外的业务范围;
二是属于母公司自营范围但未实际开展的业务或能划分投资特征的业务种类;
三是在有效防范利益冲突的基础上投资的衍生品、大宗商品、全国中小企业股份转让系统挂牌转让的股票等中国证监会和协会认可的其他标的;
四是以现金管理为目的投资于风险较低、流动性较强的证券。
另外，监管也要求，另类子公司应该审慎考虑偿付能力和流动性要求，根据业务特点、资金结构、负债匹配管理需要及有关监管规定，合理运用资金，多元配置资产，分散投资风险。
在另类子公司开展业务时的禁止性要求，修订稿中也同样予以明示：另类子公司不得对外提供担保和贷款，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人，不得通过参与信托贷款、委托贷款、股票质押回购交易、夹层投资等业务对外进行融资。另类子公司不得负债经营，但因衍生品交易而产生的负债及其他经协会认可并报经证监会同意的情形除外。
当然，在业务规范中，还列示了另类子公司业务的负面清单。具体包括以下十一项：
(一)向投资者募集资金开展基金业务;
(二)从事或变相从事实体业务，财务投资的除外;
(三)下设任何机构;
(四)投资违背国家宏观政策和产业政策;
(五)以商业贿赂等非法手段获得投资机会，或者违法违规进行交易;
(六)以拟投资企业聘请母公司或母公司的承销保荐子公司担任保荐机构或主办券商作为对企业进行投资的前提;
(七)为他人从事场外配资活动或非法证券活动提供便利;
(八)从事融资类收益互换业务;
(九)投资于高杠杆的结构化资产管理产品;
(十)违反法律法规规定或合同约定的保密义务;
(十一)中国证监会和协会禁止的其他行为。
充分设置风险隔离制度
截至目前，中证协网站已公示第二十批证券公司私募投资基金子公司及另类投资子公司会员名单，已有73家券商设立另类投资子公司。
中基协表示，截至2019年底，另类投资子公司基本上清理完成下属机构，层级进一步简化，架构进一步规范，业务进一步回归，合规风控水平不断提高。
无论是券商另类子公司还是私募子公司，借助母公司强大的资源优势进行差异化发展，都是其业务发展中最直接的助力。不过，母子公司之间的风险隔离，也是监管着力所在。
修订稿中指出，证券公司应当对证券自营业务与另类投资业务进行合理清晰划分，不得经营有竞争关系的同类业务，并应当在相关内部制度中列举明确。另类子公司可以从事属于母公司自营范围但未实际开展的业务或能划分投资特征的业务种类，应充分论证且履行必要的授权与审批流程。
另外，证券公司担任拟上市企业首次公开发行股票的辅导机构、财务顾问、保荐机构、主承销商或担任拟挂牌企业股票挂牌并公开转让的主办券商的，应当按照签订有关协议或者实质开展相关业务两个时点孰早的原则，在该时点后另类子公司不得对该企业进行投资。
在持续督导期间，另类子公司在切实做到与母公司信息隔离、风险防范的前提下，可以依法投资母公司作为主办券商持续督导的新三板挂牌公司股票。
对于母公司来说，证券公司应当建立健全利益冲突识别和管理机制，及时、准确地识别证券公司的投资银行、自营、资产管理、投资咨询、私募基金等业务与另类投资业务之间可能存在的利益冲突，评估其影响范围和程度，并采取有效措施管理利益冲突风险。
此外，另类子公司与证券公司其他子公司之间也应实现充分的风险隔离，包括人员、机构、资产、经营管理、业务运作、办公场所等多个方面，均需相互独立、有效隔离。在物理空间之外，还应建立信息隔离机制，加强对敏感信息的隔离、监控和管理;相互之间不得兼任董监高及投资决策机构成员，防范可能产生的利益冲突和道德风险。
在风险隔离之外，证券公司对另类子公司的管控也同样需要“到位”：证券公司应当通过任命或者委派董事、监事，推荐高级管理人员或者关键岗位人选，确保对另类子公司的管理控制力。证券公司应当将另类子公司的合规与风险管理纳入公司全面风险管理体系，防范另类子公司相关业务的合规风险、流动性风险、市场风险、信用风险、操作风险等各项风险。
参与战略配售制度基础完善
在2019年科创板市场从无到有、蓬勃发展之际，券商另类子公司作为券商跟投制度的重要的参与者，重新获得了市场的高度关注。基于此，中基协也对《管理规范》中涉及科创板的部分进行了有针对性的修订。
根据科创板战略配售的相关规则，另类子公司为保荐机构参与跟投的指定机构，同时，另类子公司也可以将跟投持有的科创板股票向证券金融公司借出开展转融券业务。为此，修订稿明确了另类子公司根据中国证监会相关监管规定及交易所自律管理要求被动参与境内交易所股票战略配售的，不受《管理规范》有关“投资+保荐”禁止条款的相关限制。
同花顺(300033,股吧)iFinD数据显示，在目前已上市的91家科创板上市企业中，共有33家券商子公司进行了跟投，合计跟投金额高达38.79亿元，在稳定科创板市场、促进合理发行定价等方面起到重要作用。
在科创板跟投制度的要求之下，自2019年3月以来，各家券商纷纷加码另类子公司。火速新设另类子公司者有之，大笔增资子公司者有之。不过，在机械跟投之外，另类子公司仍需开拓属于自己的市场机会。
此前，资深投行人士王骥跃曾表示，跟投要求保荐机构的相关子公司接受发行价参与战略投资，而这些子公司和投行间的利益可能存在不一致，即使公司更高层可以总协调，但毕竟存在内部博弈和制约。
对于这一问题，修订稿中在制度层面做出一定要求，即：证券公司同一高级管理人员不得同时分管投资银行业务和另类投资业务。不过，对于内部利益不一致的问题，仍未能得到彻底解决。
北京市某大型券商业务人士向券商中国记者表示，科创板虽然提供了“弯道超车”的机会，但也并非全无风险，部分跟投已出现浮亏。在各家券商纷纷新设、增资另类子公司之时，作为此前券商直投业务的重要部分，券商另类子公司仍需寻求自身独特的发展路径，结合自身资源禀赋，不断提高专业投资的能力。