德和衡(京)律意见〔2020〕第258号
致：陕西红星美羚乳业股份有限公司
根据本所与陕西红星美羚乳业股份有限公司(以下简称“发行人”)签订的《项目法律顾问协议》，本所接受发行人委托，指派律师为发行人首次公开发行
人民币普通股(A股)股票并在深圳证券交易所创业板上市事宜提供专项法律服务。
本所已于2020年6月22日出具了德和衡(京)律意见〔2020〕第231号《北京
德和衡律师事务所关于陕西红星美羚乳业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》(以下简称“《律师工作报告》”)与德和衡(京)律意见〔2020〕第232号《北京德和衡律师事务所关于陕西红星美羚乳业股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》(以下简称“《法律意
见书》”)。
根据深圳证券交易所于2020年7月13日出具的《关于陕西红星美羚乳业股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》(审核函〔2020〕010037号)，对需要本所律师发表意见的事项，本所律师进行了进一步
核查和验证，现出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》的修改和补充，上
述文件的内容与本补充法律意见书不一致之处，以本补充法律意见书为准，上述文件的其他内容继续有效。
除非另有所指，本补充法律意见书所使用术语、名称、简称的含义与《法律
意见书》和《律师工作报告》中的含义相同。《法律意见书》《律师工作报告》中发表法律意见的前提、声明和假设同样适用于本补充法律意见书。
本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本补充法律意见书出 具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
根据《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，本所律师按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对出具本补充法律意见书依据的文件内容的真实性、准确性、完整性进行了充分的核查和验证后，现出具补充
法律意见如下：
问题 1. 关于经营资质与产品质量。请补充披露：(1)与经销商、原材料
供应商开展合作前是否对其相关业务资质进行审核，相关内控制度是否健全有效，目前主要经销商、原材料供应商是否取得食品生产经营所必须的批准、许
可等业务资质;(2)在原材料采购、食品检测、生产及添加剂添加、储存、运输、保管等生产经营各个环节的产品质量及食品安全的内部控制制度是否健全并得到有效执行;(3)报告期内是否发生过产品质量问题、食品安全事故或消
费者投诉，是否受到相关处罚或索赔，是否属于重大违法、违规行为，是否对
发行人的生产经营产生重大不利影响;(4)对于食品安全突发事件，是否已经建立了有效应对机制。
请保荐人、发行人律师对上述事项进行核查，说明核查方法、过程并发表明确核查意见。
答复
(一)与经销商、原材料供应商开展合作前是否对其相关业务资质进行审 核，相关内控制度是否健全有效，目前主要经销商、原材料供应商是否取得食
品生产经营所必须的批准、许可等业务资质
核查过程和依据：
就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
1.查验了发行人经销商的营业执照、食品经营相关资质证书等资料;
2.查验了发行人自身及其供应商的营业执照、生鲜乳收购许可证等资料;
3.查阅了发行人的《食品质量安全管理体系运行制度》《生乳合格供方评估
制度》《奶站档案管理制度》《奶站卫生消毒管理制度》《奶站化学品管理制度》《生鲜乳收购运输管理制度》《生鲜乳收购站食品安全管理制度》《奶站生羊乳
收购质量安全标准》《生鲜乳生产收购管理制度》《奶户、奶点与奶站交奶资格
标准及考核办法》《生鲜乳收购记录和进货查验制度》《产品追溯及批记录管理制度》《技术标准及工艺文件管理制度》《产品电子追溯信息管理制度》《食品添加剂管理制度》《出厂检验记录管理制度》《标识管理制度》《来料初检管理
制度》《进货查验管理制度》《生产过程品控管理制度》《取样管理制度》《生
产过程微生物监控管理制度》《清洁消毒剂管理制度》《留样管理制度》《关键控制点监控制度》《致敏物质管理制度》等食品质量安全管理相关内控制度文件;
4.对发行人部分供应商及客户进行了走访;
5.对发行人相关部门负责人进行访谈。
核查结果及内容：
经本所律师核查，发行人在与经销商建立合作关系之前会要求经销商先行提
供营业执照、食品经营资质等资料，在确认该经销商为市场法律主体且具备食品经营许可的前提下才会与该经销商建立合作关系并签署销售合同。销售合同每年一签，在每年初签署新的销售合同前，发行人亦要求经销商提供最新营业执照及
食品经营资质，在确认该资质有效的前提下，发行人才会与该经销商续签销售合
同，如经销商未能提供的，发行人则会暂停与该经销商的合作关系，待经销商提 供相关资质后才会续签销售合同，因此发行人与经销商相关的内控制度健全且能得到有效执行。另经核查，报告期内，发行人的主要经销商均为取得营业执照的
市场法律主体且具备食品经营资质。
另经核查，发行人在与原料(非生鲜乳)供应商签署采购合同之前，发行人
会要求供应商先行提供营业执照、食品经营资质等资料，在确认该供应商为市场法律主体且具备食品经营许可的前提下才会与该供应商签署采购合同。如该供应
商未能提供相关资质，发行人则会停止向该供应商采购，另行寻找其他具有资质
的供应商进行采购，因此发行人与供应商相关的内控制度健全且能得到有效执行。另经核查，报告期内，发行人的主要原料(非生鲜乳)供应商均为取得营业执照的市场法律主体且具备食品经营资质。
另经核查，发行人的生鲜乳供应商分为合作奶站、自控养殖基地和奶山羊专
业合作社，其中，发行人以自身持有的生鲜乳收购许可证直接向合作奶站、自控养殖基地收购生鲜羊乳，合作奶站、自控养殖基地本身不从事生鲜乳收购业务，不需要取得生鲜乳收购许可证。另，奶山羊专业合作社本身从事生鲜羊乳收购业务，根据《乳品质量安全监督管理条例》与《生鲜乳生产收购管理办法》的有关
规定，奶山羊专业合作社应取得生鲜乳收购许可证。发行人在与奶山羊专业合作
社建立合作关系之前会要求奶山羊专业合作社提供营业执照、生鲜乳收购许可证等资料，在确认该奶山羊专业合作社具备生鲜乳收购资质后，发行人才会与该奶
山羊专业合作社建立采购关系，同时将该奶山羊专业合作社的生鲜乳收购许可证
留存发行人处备案，在该资质到期时，发行人会要求该奶山羊专业合作社提供新的有效的生鲜乳收购许可证，在未提供之前，发行人暂停向该合作社采购生鲜羊乳，因此发行人与供应商相关的内控制度健全且能得到有效执行。另经核查，发
行人报告期内合作的奶山羊专业合作社共有16个，该16个合作社均已取得生鲜
乳收购许可证。
综上所述，本所律师认为，发行人与经销商、原材料供应商开展合作前已对
经销商、供应商的相关业务资质进行审核，相关内控制度健全有效，截至本补充 法律意见书出具之日，发行人主要经销商、原材料供应商已经取得相应业务资质许可。
(二)在原材料采购、食品检测、生产及添加剂添加、储存、运输、保管等
生产经营各个环节的产品质量及食品安全的内部控制制度是否健全并得到有效
执行
核查过程和依据：
就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
1.查阅了发行人的《食品质量安全管理体系运行制度》《生乳合格供方评估
制度》《奶站档案管理制度》《奶站卫生消毒管理制度》《奶站化学品管理制度》《生鲜乳收购运输管理制度》《生鲜乳收购站食品安全管理制度》《奶站生羊乳
收购质量安全标准》《生鲜乳生产收购管理制度》《奶户、奶点与奶站交奶资格标准及考核办法》《生鲜乳收购记录和进货查验制度》《产品追溯及批记录管理制度》《技术标准及工艺文件管理制度》《产品电子追溯信息管理制度》《食品
添加剂管理制度》《出厂检验记录管理制度》《标识管理制度》《来料初检管理
制度》《进货查验管理制度》《生产过程品控管理制度》《取样管理制度》《生
产过程微生物监控管理制度》《清洁消毒剂管理制度》《留样管理制度》《关键控制点监控制度》《致敏物质管理制度》等涉及采购、检测、生产、储存、运输、
保管等环节的食品质量安全管理相关内控制度文件;
2.对发行人相关部门负责人进行访谈并对发行人进行实地调查。
核查结果及内容
经本所律师核查，发行人依据《中华人民共和国食品安全法》《中华人民共
和国食品安全法实施条例》《乳品质量安全监督管理条例》《婴幼儿配方乳粉产品配方注册管理办法》《生鲜乳生产收购管理办法》《食品召回管理规定》等法律法规的规定，制定了完善的食品质量安全管理制度;同时建立了相应的组织架
构，保障从原材料采购、乳制品生产、包装、储存、运输、售后服务等环节具有
具体明确的管理制度和健全的组织内控体系，并能确保得到有效执行。
发行人专门成立了食品质量安全小组，总经理为质量安全责任人，该小组主
要负责提出食品安全管理体系的有效性和适宜性，确保按照HACCP体系的要求建立、实施、保持和更新食品安全管理体系，安排培训和教育，组织实施公司食品安全管理体系内部复核，督查各部门食品安全及质量控制落实情况等。同时，发行人设立了质量部，全面负责公司的质量管理工作。
发行人取得了陕西省食品药品监督管理局颁发的食品生产许可证，通过了质
量管理体系 ISO9001 和乳制品良好生产规范 GMP、危害分析与关键控制点 HACCP 体系认证并严格遵守相应的质量管理体系。同时依据 ISO9001 质量管理体系和
HACCP危害分析和关键控制点体系，结合发行人的实际情况和国家相关标准编写
了公司质量手册及相关的程序文件。相关程序文件涵盖原材料采购、乳制品生产、
包装、储存、运输、售后服务等全过程，依据相关作业流程，对流程中的每个环节均规定了明确的作业标准、控制措施和检验办法。发行人每年进行内部审核，
以确定质量管理体系和HACCP体系得到有效的实施和执行，对于内部审核中发现的问题及时采取纠正措施，并根据公司的发展不断完善和改进质量手册、HACCP 计划和其他相关文件。
1.原材料采购方面
(1)生鲜羊乳质量控制体系建设
发行人主要生产原材料为生鲜羊乳，其中发行人在报告期内的生鲜羊乳来源
于自有养殖产业园和外部可控非自有奶源，发行人针对外购原料奶和自有养殖牧场建立了科学、有效、完善的内控管理体系。
外购原料奶质量控制措施
标准化的供应商筛选。发行人采供部根据生产原奶需求计划，考察及发掘合
格原奶供应商，根据供应商的场所、收奶半径、奶羊数量、收购奶量、挤奶设备、人员、卫生状况等情况进行初选，形成供应商初选名单;发行人采供部根据初选 名单进行实地考察，并填写《生鲜羊乳合格供方评估表》，对有合作意向的目标供应商原奶进行取样交由品控专职人员进行全面质量检测，符合要求纳入合格供
应商名单。
严格的原奶检测程序。发行人分别在收购中心站及公司厂区设立把关程序，
对外部奶源所收购生鲜乳进行质量常规感官检测合格后，发运送至距离最近的收购中心站，由收购中心站检测工作人员对生鲜乳的感官色泽、相对密度、是否含
黄曲霉毒素等若干指标按中心站检验计划检测，检测通过后利用专用制冷罐及时冷却，由发行人派奶罐车运送至公司厂区，过磅称重，并经过公司厂区检验中心 原奶检验室对生鲜羊乳进行纯度、污染物、农药残留、兽药残留等指标进行全项
目检测，确认合格后，方可进行收购、加工、投入生产。
定期的供应商检查。自控养殖基地、合作奶站和奶山羊专业合作社相关设施
在每班次羊挤奶后需彻底清扫干净，冲洗并消毒;奶桶、奶杯专用，用后彻底清洗和消毒;贮奶罐外部应保持清洁、干净，贮奶罐的盖子保持关闭状态;交奶后，
相关工作人员及时清洗消毒贮奶罐并将罐内的水排净。由奶源部每年至少组织一
次对全部生鲜乳供应商的评审，必要时可随时对生鲜乳供应商进行评审，评估人
员为熟悉奶源工作的人员，主要为片区经理和发行人质量部等相关人员参加。奶站评估合格后，在《合格鲜奶供应商名册》上登记备案。
低温储存与运送。发行人针对原料奶储运环节专门制定了《生鲜乳收购站食
品安全管理制度》《生鲜乳收购运输管理制度》，明确要求挤出的生鲜乳应在 2 小时之内冷却到 0～4℃运输回公司经检测合格后再次进行冷却，然后储存。贮奶罐仓内生鲜乳温度应保持0～47℃，原奶专运罐必须全部为不锈钢，且符合食品卫生条件。生鲜乳在贮奶罐仓48小时内必须进行加工，对原奶储存罐的清洗、
检查、卫生要求、原奶运送、交接等环节做了具体细致的规定，有效降低了外购
原奶在储存、运输环节对原奶质量造成的影响，保证了外购原奶的卫生、新鲜、营养。
自有养殖产业园质量控制措施
标准化产业园建设。发行人已在陕西省富平县建立标准化、规模化奶山羊养
殖产业园。建设内容包括：建立完善的羊舍、道路、隔离舍、饲料存放仓库、工
作人员休息及工具存放处等设施;建立现代化挤奶大厅，安装机械化挤奶、冷却、
贮存等设备;购置饲料加工器械，根据奶山羊生理阶段及生长状况科学配置喂养
饲料;制定严格的挤奶运输、卫生防疫、饲料管理等制度。
优质饲料供应及科学喂养。陕西关中地区为我国传统牧区，土地资源广阔，
是各类优质牧草的主要种植基地，广大的饲料种植市场确保了发行人产业园饲料供应的稳定性。根据《饲料和饲料添加剂管理条例》及《动物源性饲料产品安全卫生管理办法》要求，发行人收购料草必须检验合格后方可投入饲养，并严格按 照公司要求进行存放管理以控制饲料的霉烂变质。饲料按照规定配方比例进行混
合，对奶山羊进行科学喂养。
规范化卫生防疫管理。发行人严格按照国家规定要求对奶山羊进行统一防疫，对奶山羊疾病治疗严格按照国家规定要求进行用药，规范用药管理，对奶山羊建
立健康档案，并制定一系列严格的奶山羊用药流程制度，促使产业园奶山羊防疫
用药更加规范化、科学化。
(2)其他原辅材料的质量控制的体系建设
质量部依照《GB10765 食品安全国家标准婴儿配方食品》《GB10767 食品安
全国家标准较大婴儿和幼儿配方食品》《GB2761 食品安全国家标准食品中真菌毒素限量》和《GB2762 食品安全国家标准食品中污染物限量》等标准，根据不同产品特性分别建立了婴幼儿原辅料质量安全标准体系和调制乳粉原辅料质量
安全标准体系，并逐项制定了每种原辅料的质量安全标准。
抽样检验
质量部对辅料感官特性、理化指标、污染物与真菌毒素、微生物指标等抽样
检验，并进行记录填写及归档。检验结果全部符合标准规定的产品判为合格品。检验结果中微生物指标不符合标准的，判为不合格;若其他项目不符合标准，可
以加倍对不合格项进行抽样复检，并以复检结果为准。
包装
原辅料使用前查验其包装是否完好。直接接触产品的包装材料必须为食品级，生产直接接触产品的包装材料厂家必须要有食品相关资质及证明文件。
标签
辅料标签符合《GB7718食品安全国家标准预包装食品标签通则》《GB28050
食品安全国家标准预包装食品营养标签通则》及相关法律法规的规定。国产产品外包装标签注明：品名、净含量、产地、厂名、生产者的地址及联系方式、生产许可证号、产品标准代号、规格、配方或者主要成分、生产日期、批号或者代号、
保质期限、贮存条件等;进口产品标签有与其标识内容相对应的中文标识，标签
注明：品名、净含量、产地、厂名、生产者的地址及联系方式、规格、配方或者主要成分、生产日期、批号或者代号、保质期限、贮存条件等，保证产品的到货期距产品的保质期限至少三个月。
贮存
保证产品贮存在洁净、阴凉、干燥、避光的环境。不与有毒、有害、有异味、易挥发、易腐蚀等物品同库存放。
运输
原辅料到货后检查运输工具是否清洁、干燥，运输车辆要有遮盖，避免产品 雨淋受潮，暴晒变质;不与有毒性或易污染物品混装混运。
2.食品检测方面
(1)制度控制
发行人结合行业法律法规制定了原材料采购、乳制品生产、包装、储存、运 输、售后服务等一系列质量控制制度，确保发行人食品安全及质量控制工作有章可循。发行人有关食品安全及质量控制的内控制度主要有：
序号 名称 序号 名称
《供应商管理制度》 2 《食品安全自查管理制度》
3 《采购管理制度》 4 《食品安全及责任追究管理制度》
5 《生乳合格供方评估制度》 6 《食品安全事故处理制度》
7 《供应商年度评估标准》 8 《质量安全管理小组管理制度》
9 《废弃物管理制度》 10 《食品质量安全管理体系运行制度》
11 《奶站卫生消毒管理制度》 12 《产品追溯及批记录管理制度》
13 《生鲜乳收购站食品安全管理制度》 14 《产品电子追溯信息管理制度》
15 《生鲜乳收购运输管理制度》 16 《食品安全风险监测信息收集制度》
17 《奶站生羊乳收购质量安全标准》 18 《不合格品管理制度》
19 《生鲜乳生产收购管理制度》 20 《不安全产品召回管理制度》
21 《生鲜乳收购记录和进货查验制度》 22 《委托检验管理制度》
23 《生产管理制度》 24 《食品添加剂管理制度》
25 《生产过程管理制度》 26 《出厂检验记录管理制度》
27 《人员健康卫生管理制度》 28 《虫鼠害防治管理制度》
29 《生产车间清洁工具管理制度》 30 《标识管理制度》
31 《物料分发管理制度》 32 《进货查验管理制度》
33 《人员健康卫生管理制度》 34 《产品放行管理制度》
35 《物料进出车间管理制度》 36 《生产过程品控管理制度》
37 《物料分发管理制度》 38 《清洁消毒剂管理制度》
39 《人员进出车间管理制度》 40 《生产过程微生物监控管理制度》
41 《生产车间工作服管理制度》 42 《取样管理制度》
43 《生产事故的报告和处理管理制度》 44 《留样管理制度》
45 《物理性化学性微生物污染管控制度》 46 《生产许可保持管理制度》
47 《异物控制管理制度》 48 《关键控制点监控制度》
49 《停产复产管理制度》 50 《检测中心管理制度》
51 《车间清洁消毒管理制度》 52
《有毒有害废液及废旧化学试剂处理
制度》
53 《安全生产管理制度》 54 《危险化学品事故管理制度》
55 《生产中断应急预案》 56 《有毒和易制毒试剂管理制度》
57 《不合格中间产品管理制度》 58 《成品检验管理制度》
59 《生产用水管理制度》 60 《出厂检验记录管理制度》
(2)标识质量控制
发行人为规范产品标识管理，防止待检品、不合格品的误用、转序和交付，
保持产品的可追溯性，制定了《标识管理制度》，规定由生产部负责生产现场物料、产品的标识及管理;仓储部负责原辅料、包装材料库、半成品库及成品库的标识管理;设备部负责公司设备、管路的标识及管理;检测中心负责对化验室仪器设备、药品试剂的标识及管理;研发部负责对研发实验室仪器设备、药品试剂 的标识及管理;质量部负责对相关责任部门的执行情况进行监督与检查。在产品生产的全过程中对原料、辅料、包材、半成品、成品等进行标识并对其进行控制，避免因产品的原料、辅料、生产过程、成品、出厂检验等各环节出现混淆和误用，在有产品召回需求时，能够快速准确地完成相关工作，实现从原辅料进厂到成品出厂的生产经营全过程的标识管理。
(3)产品追踪系统
根据国家食品药品监督管理总局《关于发布婴幼儿配方乳粉生产许可审查细
则(2013 版)的公告》、国务院办公厅《关于加快推进重要产品追溯及批记录体系建设的意见》、国家食品药品监督管理总局《关于印发婴幼儿配方乳粉生产企业食品安全追溯信息记录规范的通知》以及《关于推动食品药品生产经营者完善追溯体系的意见》等文件的要求，发行人从原料验收、生产过程的各环节至销 售整个食品链实现完整有效的追溯，制定了《产品追溯及批记录管理制度》和《产品电子追溯信息管理制度》，为保证信息采集的全面性，涵盖采购、研发、生产、检验、仓储、销售等环节，为确定产品的具体信息，发行人成立电子信息录入系
统小组，并建立追溯平台作为公司产品信息网站查询系统，提供公司基础信息、产品介绍(产品名称、规格、执行标准、保质期、产品外包装及生产许可信息)、产品标签(含营养标签)、配料信息、生产信息、检验报告、销售信息、产品退货信息及产品召回信息等内容，方便消费者查询。
3.生产及添加剂添加方面
为确保生产过程不受外界的污染，防止奶粉生产现场的污染、差错和混淆的
发生，保障食品的质量安全，发行人制定了《生产过程管理制度》《人员健康卫生管理制度》《生产车间清洁工具管理制度》《物料分发管理制度》《生产中断应急预案》《不合格中间产品管理制度》及《关键控制点监控制度》等制度。
生产过程的产品质量控制由生产部和质量部共同负责，各司其职，实现对环
境及食品接触面的有效监控。生产部负责生产环境的清洁、消毒，并按工艺文件及作业指导书进行生产活动;车间操作人员负责操作规程的规范性，防止造成差错，车间主管负责对生产现场的监督检查;质量部负责生产环境的静态、动态监测验证，对各工序进行监控。发行人车间生产过程中发生的各种情况均需进行详细记录，生产过程中涉及的每道工艺、每个环节、每个步骤中使用的原辅材料、添加剂以及清洗消毒过程使用的化学品均需详细记录在案，确保了产品生产按照既定工艺、既定配方有序展开，并保证了产品生产过程的可追溯性。
防止交叉污染
车间的布局及硬件设施符合《GB23790食品安全国家标准粉状婴幼儿配方食
品良好生产规范》。车间从原料进入到成品产出呈一条线布局，各功能区域独立 分开，有效避免了工序交错、迂回而产生的交叉污染。
车间根据洁净度的要求，划分一般作业区、准清洁作业区及清洁作业区。清
洁作业区安装了空气净化系统(净化能力达10万级且与准清洁作业区形成10Pa 以上正压差)，防止空气中的尘埃粒子及浮游菌进入清洁作业区而污染产品，每 年聘请有资质的第三方对洁净度进行验证。
生产部每天对生产清洁作业区环境进行温湿度监控，根据生产清洁作业区要
求及工艺特点，将温度控制在16-25℃范围内，湿度控制在65%Rh以下，以减少
微生物的生长繁殖。
防止人员造成污染
发行人严格执行《人员健康卫生管理制度》，防止由于人员身体健康情况对
生产造成污染。严禁细菌性痢疾、肠伤寒、病毒性肝炎等消化道传染病(包括病源携带者)、活动性肺结核、化脓性或渗出性脱屑皮肤病及其它有碍食品卫生的疾病患者从事包装生产工作。根据《生产车间工作服管理制度》，进入生产区域的人员按照规定穿着工作服、帽、鞋，洁净区的工作人员必须带好口罩，按照生产要求进行着装和洗手消毒。
防止微生物污染
质量部按照 2013 版婴幼儿配方乳粉生产许可审查细则中规定的每周按
GB/T16294 的方法检测清洁作业区空气中的沉降菌，控制在 100cfu/4h(直径为90mm)以下，按GB/T16293的方法检测浮游菌，控制在200cfu/m3以下，表面微生物按 GB16982 采样，按 GB4789.2 计数,控制在 50cfu/皿(直径 55mm)以下。同时按GB23790标准附录A中的监控措施，确保清洁区的沙门氏菌、阪崎肠杆菌及其他致病菌得到有效监控，且监控范围延伸到进出洁净区域人员的手部、工作服、操作台面、设备表面等一切与食品直接接触的食品接触面，对不合要求的及时分析原因，制定可行的解决方案，确保不受微生物的污染。输送、装载原料、半成品、成品的设备及容器管道，其操作、使用及维护也应尽量避免对加工的食 品造成污染。
生产过程管理
所有设备、器具定期清洗、消毒，接触干物料的设备、器具使用前后需用干
法清洁(必要时湿法清洗)。严格执行《物料分发管理制度》，生产物料由仓库安排专人发放，如生产两个品种以上的产品时，所用的包材需按标识分区存放，以免混用。在包装操作前，对即将投入使用的包装材料进行检查识别，避免包装 材料的误用，并记录包装材料对应的产品名称、数量、操作人及日期等信息。
出现设备故障、停电等突发事件导致生产中断时，严格执行《生产中断应急
预案》《输变电系统应急预案》及《不合格品管理制度》，杜绝不合格及不安全
产品流入下一生产环节。
严格执行《关键控制点监控制度》及各工序的作业指导书，确保每一个 CCP
点均处于受控范围。现场配料、偏离关键限值的产品均配备完整、清晰的标识，防止出现生产错误。
设备质量管理
设备部负责设备的改造更新、安全使用、设备的技术选型、施工验收、建档
和报废等事项，做好设备的定期检修、维修和故障排除。为加强对设备维护保养工作的管理，发行人建立《设备管理制度》，根据产品实现过程的特点，对设备从选型、购置、安装、调试、验收、使用、维护保养、检修直至报废全过程进行管理，督促各有关部门贯彻执行设备管理制度，并定期进行检查，全面掌握设备 管理的实际水平和缺陷，以便采取相应措施，保证设备处于良好状态。
4、储存、运输、保管方面
为使仓库洁净卫生，物料安全储存，防止因环境变化造成产品的品质和保质
期受到影响，发行人制定了《物料储存管理制度》，分别从仓库的分区、存储环境的卫生要求、虫鼠害的防治、物料的搬运、码放、防护等方面进行规范。
为保证产品装卸与运输过程规范化运行，发行人制定了《储运管理制度》《车
辆运输检查管理制度》以及《装卸管理制度》等制度，由仓储部、行政部、质量部抽调专门人员负责安排发货计划、运输管理、承运车辆检查与登记，监督装卸 的全过程。
综上所述，本所律师认为，发行人在原材料采购、食品检测、生产及添加剂
添加、储存、运输、保管等生产经营各个环节已经建立了相应产品质量及食品安 全的内部控制制度并能得到有效执行。
(三)报告期内是否发生过产品质量问题、食品安全事故或消费者投诉，
是否受到相关处罚或索赔，是否属于重大违法、违规行为，是否对发行人的生产经营产生重大不利影响
核查过程和依据：
就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
1.查验了渭南市食品药品监督管理局出具的《证明》;
2.查验了富平县市场监督管理局出具的《证明》;
3.前往渭南市市场监管投诉平台调取了关于发行人的《渭南市市场监管投诉 平台消费投诉单》;
4.对发行人相关部门负责人进行访谈。
核查结果及内容：
经本所律师核查，报告期内，发行人未因产品质量问题、食品安全事故而受 到相关处罚。
另根据《渭南市市场监管投诉平台消费投诉单》，报告期内，发行人涉及的
消费者投诉或索赔事项共计9项，其中5项为消费者投诉主体有误等原因而未被市场监管机构受理或未被立案或撤诉;4项为消费者无权威举证情况下认为发行人产品存在质量问题的投诉退货，总计涉及金额 9768 元，发行人从最大化保护 消费者权益角度考虑，予以了退货。
综上所述，本所律师认为，报告期内，发行人未因产品质量问题、食品安全
事故而受到相关处罚;发行人存在被消费者投诉、索赔的情形，但该等投诉与索赔已经相关部门处理，上述情况不属于重大违法、违规行为，且所涉金额较小，不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。
(四)对于食品安全突发事件，是否已经建立了有效的应对机制
核查过程和依据：
就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
1.查阅了发行人的《食品安全事故处理制度》《不合格品管理制度》《客户
投诉管理制度》《不安全产品召回管理制度》《先行赔偿和追偿管理制度》等安全事故处理相关制度文件;
2.对发行人相关部门负责人进行访谈。
核查结果及内容：
经本所律师核查，对于食品安全突发事件，发行人已经建立了《食品安全事
故处理制度》《不合格品管理制度》《客户投诉管理制度》《不安全产品召回管理制度》《先行赔偿和追偿管理制度》等应对机制，主要内容如下：
该机制按照以下情形明确发生质量、食品安全事故的应急预案
(1)内部发生质量、食品安全事故的应急措施
在生产过程中发生的突发事件，如停电或设备突然出现故障引起的质量、食
品安全事故，由生产设备部负责隔离并标识受影响的产品，质量部负责评估、处置受影响的产品，执行《不合格品管理制度》。
(2)外部发生质量、食品安全事故的应急措施
当接到客户投诉发行人产品时出现质量、食品安全事故时，执行《客户投诉 管理制度》相关要求。
(3)产品因质量、食品安全事故被媒体曝光
当产品因质量、食品安全事故被媒体曝光时，执行危机处理流程、当产品需 要召回时，执行《不安全产品召回管理制度》。
同时该制度明确了质量、食品安全事故应急救援组织机构，由发行人总经理
担任指挥，质量受权人任组长，质量部负责人、检测中心负责人、生产部负责人、设备部负责人、仓储部负责人、采购部负责人、销售部负责人、研发部负责人担任组员共同制定食品安全事故处置方案，定期检查各项食品安全防范措施的落实情况，及时消除事故隐患。
同时该制度还规定，发生食品安全事故时应当立即采取措施，防止事故扩大。
应当及时向事故发生地县级人民政府、食品药品监督管理部门、卫生行政部门报告，不得对食品安全事故隐瞒、谎报、缓报，不得隐匿、伪造、毁灭有关证据，立即协助质量监督等部门进行调查处理，并采取下列措施，防止或者减轻社会危害：
(1)开展应急救援工作，组织救治因食品安全事故导致人身伤害的人员;
(2)封存可能导致食品安全事故的食品及其原料并立即进行检验;对确认属于被污染的食品及其原料，立即实施召回;
(3)封存被污染的相关产品，并进行清洗消毒;
(4)做好信息发布工作，依法对食品安全事故及其处理情况进行发布，并对可能产生的危害加以解释、说明。
当发生食品安全事故时，按照以下方式对食品安全事故进行处理：
(1)建立以总经理、质量受权人为主，质量部负责人、检测中心负责人、
生产设备部负责人、仓储部负责人、销售部负责人、研发部负责人组成的安全事 故处置领导小组;
(2)一旦发生食品安全事故，立即按产品《不安全产品召回管理制度》召回相关产品，专库封存，并及时报告政府有关职能部门;
(3)发生质量安全事故时发行人按《先行赔偿和追偿管理制度》立即派人
前往事故地点，救助受伤人员，安慰受伤人员及其家属，承担应承担的一切费用。
(4)对召回产品进行检验，查出事故原因，即刻整改;
(5)做好与销售客户的信息沟通，做好相关信息发布工作;
(6)质量部通知仓储部、销售部，要求仓库及销售人员按照《产品召回计 划》中的内容立即查找撤回产品的发货去向，实施产品召回;仓储人员对召回产 品进行隔离存放并做好标识;质量部对召回产品进行评审,并填写《不合格品评审表》;
(7)制定纠正预防措施，防止类似食品安全事故再次发生;
(8)对检查出的事故的相关责任部门、责任人，做出严肃处理，情节严重的将追究其法律责任;
(9)对引起质量安全事故而召回的产品按《不合格及潜在不安全产品管理制度》在监管部门的监督下实施无害化处理;
(10)按《技术标准及工艺文件管理制度》建立和保存处置食品安全事故记
录;
(11)在调查后发布《食品安全事故报告》，报告中必须详细说明造成事故
的原因，对问题食品的召回情况。如有造成影响人体健康、甚至疾病及生命危险的，应体现企业与当事人的赔偿解决方案;报告中需对造成事故的产品进行信息
详细明确的叙述，包含产品名称、规格、生产日期或批号，以及该批次的总数量;同时写明发行人对问题食品召回后的处理情况。如果因为原料、辅料造成的产品安全事故，则需在报告中公开供应商名称、原辅料名称及生产日期或批号，《食品安全事故报告》由质量部在处理完全后 3 个工作日内完成，经总经理批准后，上报监管机构及对外界进行公布。
综上所述，本所律师认为，公司在原材料采购、食品检测、生产及添加剂添 加、储存、运输、保管等生产经营各个环节已经建立了相应产品质量及食品安全的内部控制制度并能得到有效执行。对于食品安全突发事件，发行人已经建立了有效的应对机制。
问题 4.关于客户舍得生物。请补充披露：(1)2014年引入外部股东的具体
经过，舍得生物成立后不久成为发行人拟接受投资入股客户的原因及合理性，舍得生物与发行人达成口头入股协议后未向发行人实际投资入股的原因;目前发行人股东中是否存在为舍得生物实际控制人代持股份情形;(2)发行人对相关款项的处理及与朱永菊之间的历次沟通情况，是否存在任何争议或纠纷，发
行人是否存在股权方面的重大诉讼风险，是否构成本次发行上市的法律障碍，
相关信息披露是否真实、完整;(3)自舍得生物 2014年设立起，发行人向其销售数量、单价及收入的变动情况，与发行人同意其入股是否存在直接联系;舍
得生物采购发行人乳粉后的终端销售情况，产品售价、返利商务政策与货款信
用政策等，与其他经销商是否存在显著区别;(4)舍得生物注册资本与其采购金额、超过 1,000家的分销商渠道的业务规模是否相匹配，舍得生物下游分销商的分布是否与具有羊奶粉饮用习惯的终端消费者分布相匹配;(5)请中介机构
对舍得生物经营现状进行核实了解，请发行人在此基础上进一步披露前期与舍
得生物大量合作以及 2019年终止合作理由的合理性;(6)发行人及控股股东、实际控制人和其他关联方与舍得生物及其实际控制人是否存在除产品销售以外的异常资金往来;2015年至 2018年间借款给王胜利的原因、支付方式、实际用
途、归还方式和时间，王胜利是否与舍得生物历史股东系同一人。
请保荐人、申报会计师、发行人律师：(1)说明针对前述事项的核查方法、
过程，并发表明确意见;(2)说明是否就相关事项与当事各方履行了访谈程序，是否依照有关规定完整执行核查程序，并发表明确核查意见。
答复
(一)2014 年引入外部股东的具体经过，舍得生物成立后不久成为发行人
拟接受投资入股客户的原因及合理性，舍得生物与发行人达成口头入股协议后未向发行人实际投资入股的原因;目前发行人股东中是否存在为舍得生物实际控制人代持股份的情况
核查过程及依据
就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
1.查验了舍得生物的实地走访记录;
2.查验发行人与朱永菊进行沟通的相关记录;
3.查验了朱永菊汇款后红星有限对该笔款项的记账凭证;
4.查验了红星有限向朱永菊出具的《收据》;
5.查验发行人及其各股东出具的相关说明;
另，本所律师就该问题对发行人控股股东王宝印、财务总监刘立华、董事会 秘书茹怡、会计主管王永坤分别进行了访谈。
核查结果及内容：
年引入外部股东的具体经过，舍得生物成立后不久成为发行人拟接受投资入股客户的原因及合理性
根据发行人的说明，发行人自 2013 年便与无锡舍得生物科技有限公司(以
下简称“舍得生物”)实际控制人汪双双及其近亲属建立合作关系，该团体与发行人的对接人为汪双双。该期间内，以汪双双或其员工、亲属等人员的个人账户向发行人支付货款，发行人统一挂账计入汪双双名下。无锡舍得设立之前于2013
年以个人名义与公司合作。2014 年，汪双双成为发行人第六大客户，发行人对其销售金额为 838.35 万元，该时期内，舍得生物成为发行人增长速度最快的客 户。
2014年底，发行人准备在全国中小企业股份转让系统(以下简称“新三板”) 挂牌，在挂牌前期筹划准备阶段，发行人有意愿让上下游优质供应商、客户投资入股。舍得生物于 2014 年 9 月注册成立，发行人在对未来业务发展规划、经营理念的契合程度、客户供应商自身经济实力及发展前景、历史合作以及未来合作预期等方面因素进行综合考虑后认为舍得生物实力强劲、业绩增长迅速，最终在发行人董事长与舍得生物实际控制人进行了口头商议和沟通后，双方达成初步入股意向。
2.舍得生物与发行人达成口头入股协议后未向发行人实际投资入股的原因
2014 年 12 月 29 日，发行人前身红星有限收到舍得生物实际控制人好友朱
永菊汇来的150万元。因朱永菊系舍得生物实际控制人好友，又曾代表舍得生物用其个人账户向发行人支付过货款，在发行人认为不相关第三方理应不知晓此次
入股细节的情况下，发行人误推定该笔款项为舍得生物实际控制人拟入股的款项，遂向朱永菊开具《收据》一份，收款事由一栏注明“融资(入股)”，但双方未签署书面协议。朱永菊汇款后不久，红星有限与舍得生物实际控制人商谈具体入股细节时，舍得生物实际控制人提出朱永菊汇款系其个人行为，与舍得生物无关。发行人得知该情形后，认为朱永菊并非发行人上下游优质供应商或客户，发行人拟引进的对象为舍得生物，朱永菊并不能代表舍得生物，引进朱永菊成为发行人股东不符合发行人当初引进股东的初衷，因此发行人未接受朱永菊入股。
3.目前发行人股东中是否存在为舍得生物实际控制人代持股份的情况
根据发行人及现有股东出具的相关说明，目前发行人股东中不存在为舍得生物实际控制人代持股份的情况。
(二)发行人对相关款项的处理及与朱永菊之间的历次沟通情况，是否存
在任何争议或纠纷，发行人是否存在股权方面的重大诉讼风险，是否构成本次
发行上市的法律障碍，相关信息披露是否真实、完整
核查过程及依据
就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
1.查验了舍得生物的实地走访记录;
2.查验发行人与朱永菊进行沟通的相关记录;
3.查验了朱永菊汇款后红星有限对该笔款项的记账凭证;
4.查验了红星有限向朱永菊出具的《收据》;
5.查验了发行人向朱永菊退回款项的转账记录;
6.查验了发行人包括其前身红星有限自设立以来的全部工商登记资料;7.查验了发行人及其前身红星有限的公司章程;
8.查验了与朱永菊同期汇款的其他供应商、客户的发行人记账凭证;
9.查验了发行人包括其前身红星有限自设立以来的历次董事会、股东(大)会会议资料;
10.查验了发行人包括其前身红星有限自设立以来的公司章程及其修订记录;11.查验了红星有限整体变更为股份公司的相关文件;
12.查验了发行人申请在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的申报
文件，包括但不限于公开转让说明书、法律意见书及其补充法律意见书、审计报
告等申报资料;
13.查验了发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌期间中国证券登记结算有限公司北京分公司出具的多份不同时点的《证券持有人名册》;
14.登录全国中小企业股份转让系统官网(http://www.neeq.com.cn)查阅了发行人在挂牌期间的历次公告;
15.登录中国裁判文书网、法院公告网、中国执行信息公开网等网站检索查询关于发行人与朱永菊的有关信息;
16.查阅了发行人控股股东王宝印对该事项出具的无条件承担全部责任的承诺函;
另，本所律师就该问题对发行人控股股东王宝印、财务总监刘立华、董事会 秘书茹怡、会计主管王永坤分别进行了访谈。
核查结果及内容：
1.发行人对相关款项的处理及与朱永菊之间的历次沟通情况
2014 年 12 月 29 日，发行人前身陕西红星乳业有限公司(以下简称“红星
有限”)收到朱永菊转入公司银行账户的150万元，红星有限将该款项计入其他 应付款，具体账务处理情况如下：
借：银行存款 1,500,000.00
贷：其他应付款-其他-朱永菊 1,500,000.00
朱永菊汇款后不久，红星有限与舍得生物实际控制人商谈具体入股细节时，
舍得生物实际控制人提出朱永菊汇款系其个人行为，与舍得生物无关。红星有限在知悉该情况后及时联系朱永菊，欲退回其所汇款项，但朱永菊拒绝接受原金额退款，并要求发行人支付高额利息及赔偿，最高至汇款金额的五倍即750万元，发行人对此无法认可，同时因朱永菊声称汇款账户已注销，故发行人未尝试原路退款。后虽经双方多次协商，但始终未能达成一致，此事就此搁置。
考虑到该笔款项挂账时间较长且双方一直未能就此事项达成一致，2019年9
月26日，发行人对朱永菊当初的汇款账户进行小额汇款尝试，发现账户并未注销， 经确认系朱永菊有效银行账户后，发行人通过富平县农村信用合作联社向朱永菊银行账户退还本金150万元以及自2014年12月至2019年9月的利息465,534.00元，二者共计1,965,534.00元。朱永菊收到退款后未再转回给发行人，至此，朱永菊账户与发行人再无任何资金往来。
2.是否存在任何争议或纠纷，发行人是否存在股权方面的重大诉讼风险，是否构成本次发行上市的法律障碍，相关信息披露是否真实、完整
(1)是否存在任何争议或纠纷，发行人是否存在股权方面的重大诉讼风险，是否构成本次发行上市的法律障碍
经核查，本所律师在发行人工商登记资料、历次董事会、股东(大)会决议、
公司章程、红星有限整体变更为股份公司的相关文件、发行人在申请全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的申报文件、中国证券登记结算有限公司北京分
公司出具的《证券持有人名册》、发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌期间的历次公告中均未发现有任何文件将朱永菊列为发行人股东。同时发行人控股股东王宝印、财务总监刘立华、董事会秘书茹怡、会计主管王永坤均认为该150万
元为朱永菊对发行人享有的债权，且确认与朱永菊不存在股权纠纷。
另经本所律师核查，朱永菊向红星有限汇入150万元后，双方未签署入股协议，未按照《公司法》《公司章程》履行入股程序，未履行工商登记手续。
另经本所律师核查，2019年9月26日，发行人将该笔债权及利息合计196.55
万元支付给朱永菊，朱永菊收到款项后未再转回至发行人，相关债权事项已经消 除。同时，发行人控股股东王宝印对该事项出具承诺：“如因此事项致使红星美羚向朱永菊承担赔偿责任或给红星美羚造成其他任何损失，本人将无条件全部承担”。
根据上述核查结果，本所律师认为，发行人前身红星有限确以投资入股名义
收取朱永菊150万元，但因其不符合发行人投资入股的前提条件，且双方未签署入股协议，未达成最终入股合意，未按照《公司法》《公司章程》履行入股程序，未履行工商变更登记手续，因此朱永菊未成为发行人股东，故朱永菊对该150万元享有债权，因此该纠纷不会对发行人的股权清晰稳定造成重大不利影响。另，发行人现已将该款项退还朱永菊，朱永菊对发行人享有的债权已经消除，同时发行人实际控制人已承诺其个人承担因此造成的全部损失，因此上述事项不构成本 次发行上市的法律障碍。
(3)相关信息披露是否真实、完整
2019年6月17日，发行人向证监会报送创业板首次公开发行股票招股说明书(申报稿)并在其他应付款部分如实披露了发行人欠付朱永菊150万元。
2019年8月，朱永菊委托北京市隆安律师事务所上海分所分别向保荐机构、
审计机构、本所发来《律师函》及所附收款凭证，《律师函》称朱永菊在 2014 年发行人整体变更为股份公司之前以投资入股名义向发行人汇入投资款 150 万
元人民币，但发行人未将朱永菊列入股东名册，因此朱永菊认为其与发行人之间存在股权纠纷。
经核查朱永菊的汇款背景，汇款凭证、资金来源以及纠纷情况，发行人认为
朱永菊向红星有限汇入150万元后，未签署入股协议，未按照《公司法》《公司
章程》履行入股程序，未履行工商登记手续，其从未成为发行人股东，故朱永菊
对该150万元享有债权，因此发行人在其他应付款中披露了朱永菊相关事项符合
《公开发行证券的公司信息披露内容与式准则第 28 号—创业板公司招股说明书》的相关要求。
2019 年 9 月及 2019 年 12 月，发行人更新创业板首次公开发行股票招股说 明书(申报稿)，对朱永菊主张股权事项进行了披露。
综上所述，本所律师认为，发行人已按照招股说明书相关格式指引的要求进行了信息披露，信息披露真实、准确、完整。
(三)自舍得生物 2014年设立起，发行人向其销售数量、单价及收入的变
动情况，与发行人同意其入股是否存在直接联系;舍得生物采购发行人乳粉后
的终端销售情况，产品售价、返利商务政策与货款信用政策等，与其他经销商
是否存在显著区别
核查过程及依据
就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
1.查验了舍得生物的实地走访记录;
2.查验了发行人与舍得生物的合同、订单、款项往来记录;
3.查阅了发行人本次发行上市的《审计报告》;
另，本所律师就该问题对发行人有关人员进行了访谈。
核查结果及内容：
1.自舍得生物 2014 年设立起，发行人向其销售数量、单价及收入的变动情况，与发行人同意其入股是否存在直接联系
经核查，2014年至2019年，发行人对舍得生物的销售数量、单价及收入的 变动如下：
年度 销售单价(万元/吨) 销售数量(吨) 销售金额(万元)
销售金额变动比率
2019 年 7.30 91.98 671.28 -92.23%
2018 年 7.41 1,165.19 8,638.52 78.91%
2017 年 5.54 870.95 4,828.34 1.60%
2016 年 5.91 804.32 4,752.20 268.04%
2015 年2014 年
6.46 199.73 1,291.21 54.02%
6.31 132.95 838.35 -
年，发行人与无锡舍得生物科技有限公司(以下简称“舍得生物”)
实际控制人及其家族开始建立合作关系，舍得生物与公司对接人为汪双双。2014 年，汪双双成为发行人第六大客户。
年底，发行人准备在全国中小企业股份转让系统挂牌，在挂牌前期筹
划准备阶段，发行人有意愿让上下游优质供应商、客户投资入股。发行人系在对公司未来业务发展规划、经营理念的契合程度、客户供应商自身经济实力及发展前景、历史合作以及未来合作预期等方面因素进行综合考虑后同意其入股，且舍得生物最终并未成功入股，故其销售收入的增长与是否入股并无直接关系。
综上所述，本所律师认为，舍得生物销售额与发行人同意其入股不存在直接联系。
2.舍得生物采购发行人乳粉后的终端销售情况，产品售价、返利商务政策与货款信用政策等，与其他经销商是否存在显著区别
报告期内，舍得生物采购发行人乳粉后终端销售情况如下：
2017年、2018年采购数量(吨) 2017年、2018年销售数量(吨) 购销比(%)
2,118.04 2,120.68 100.12
报告期内，发行人向舍得生物销售的产品价格情况如下：
单位：万元/吨
项目 2019年 2018年 2017年
舍得生物 经销渠道 舍得生物 经销渠道 舍得生物 经销渠道
儿童及成人乳粉 7.28 7.76 7.41 7.53 5.54 5.79
舍得生物主要销售儿童及成人乳粉，其产品售价略低于同期经销渠道销售均价，主要系其采购量大的缘故，与其他经销商执行的定价政策不存在区别。
报告期内，舍得生物享受的返利政策与货款信用政策等销售政策与发行人一
般经销商相比较为优惠，主要原因为其作为发行人2017年、2018年第一大客户，与发行人合作时间较长且信用情况良好，发行人基于其地位以及维护客户关系的角度出发，为其提供较为优惠的信用政策，因此具有商业合理性。
综上所述，本所律师认为，报告期内舍得生物产品售价与其他经销商定价政
策不存在显著区别;报告期内，舍得生物享受的返利政策与货款信用政策等销售政策与发行人一般经销商相比较为优惠，主要系发行人基于其地位以及维护客户关系原因导致，具有合理性。
(四)舍得生物注册资本与其采购金额、超过 1,000家的分销商渠道的业务
规模是否相匹配，舍得生物下游分销商的分布是否与具有羊奶粉饮用习惯的终端消费者分布相匹配
核查过程及依据
就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
1.查验了舍得生物的实地走访记录;
2.查验了发行人与舍得生物的合同、订单、款项往来记录;
3.查阅了发行人本次发行上市的《审计报告》;
另，本所律师就该问题对发行人有关人员进行了访谈。
核查结果及内容：
经本所律师核查，2014 年以来与发行人合作、签订合同的主体虽然为舍得
生物，然而其实际控制人汪双双、汪双双配偶之父徐长城以及其家族实际控制、持股的企业多达数十家，注册资本也从数十万元至几千万元不等，涉足大健康、零售、食品生产等行业。因此虽然舍得生物注册资本较小，但支撑其进行销售的
是背后业已形成商业版图和完整的商业链条，故舍得生物的采购金额以及超过1,000家的分销商渠道的业务规模具有合理性。
舍得生物的下游分销商主要分布在江苏、浙江、东北、四川等地，分布较广，
分销客户均为当地在老年健康产业发展实力较强的公司。羊乳制品作为一种营养全面的食品，近年来随着宣传程度的提升被越来越多的消费者广泛接受，地域性已经非常弱化。同时，羊乳制品对于老年人消化吸收差、肌肉退化、钙质流失严重等营养健康问题都具有很好的改善作用，作为舍得生物下游分销商的主要终端消费者，对于羊乳的接受程度较高，形成了羊乳粉饮用的习惯。
(五)对舍得生物现状进行核实了解，并在此基础上进一步说明前期与舍得生物大量合作以及 2019年终止合作理由的合理性;
核查过程及依据
就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
1.查验了舍得生物的实地走访记录;
2.查验了发行人与舍得生物的合同、订单、款项往来记录;
3.查阅了发行人本次发行上市的《审计报告》;
4.登陆国家信用信息公示系统对舍得生物、陕西圣唐乳业有限公司信用公示 信息进行查询;
另，本所律师就该问题对发行人有关人员进行了访谈。
核查结果及内容：
1.舍得生物现状
经本所律师核查，舍得生物已于2020年5月22日注销，其具体情况如下表所示：
名称 无锡舍得生物科技有限公司
统一社会信用代码 91320211314171849J
住所 无锡市滨湖区梁清路58-1-1103
法定代表人 汪双双
注册资本 100万元人民币
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
生物制品的技术开发、技术服务;预包装食品的批发与零售;一类医疗器材、二类医疗器材(不含需领取许可证的项目)、家庭用品、
经营范围 家用电器、电子产品、计算机软件、硬件及辅助设备的销售;企业
管理咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动)
成立日期 2014 年9 月18 日
经营情况 于2020年5月22 日注销
序号 股东姓名/名称 认缴出资(万元) 认缴比例(%)
1 汪双双 90.00 90.00
股东情况
2 王亮
合计
10.00 10.00
100.00 100.00
2.进一步说明前期与舍得生物大量合作以及 2019年终止合作理由的合理性(1)前期与舍得生物大量合作的合理性
舍得生物虽已于 2020 年注销，但其实际控制人汪双双、汪双双配偶之父徐长城及其家族仍然从事羊乳粉生产、经营活动。
舍得生物系自 2013 年即与发行人建立合作关系的儿童及成人乳粉经销商，
其主营业务为羊乳粉、老年健康产业食品及医疗器械。根据发行人的说明，舍得 生物在全国范围内拥有稳定的客户资源和优质的销售渠道。
基于对发行人产品质量的认可，舍得生物与发行人在长期合作中逐步建立了
良好、深度的战略合作关系，双方在共同开发市场，拓展销售渠道方面有所建树。
在与其合作关系的不断深入的过程中，舍得生物逐步将发行人产品作为主打产品， 投入了大量营销资源进行销售，对发行人的采购量也逐年上升。2016 年至 2018
年，随着发行人销售规模逐渐扩大，舍得生物亦处于快速增长期，其营销网络不 断扩张，并在2018年呈现较明显的增长趋势。
(2)发行人于2019年终止与舍得生物合作的合理性
1)发行人主动减少与舍得生物的合作
发行人向舍得生物销售的主要产品为儿童及成人乳粉，由于舍得生物销售量
较大，发行人向其提供了较为优惠的销售政策。报告期内，发行人在扩大生产、销售规模的基础上优化产品结构，大力推广附加值较高的婴幼儿配方乳粉，继续加大与舍得生物的合作不符合公司的整体战略导向。为了提高发行人毛利水平，调整产品结构，发行人主动减少了与舍得生物合作，并最终与其停止合作。
2)舍得生物获得自有生产渠道
陕西圣唐乳业有限公司(以下简称“圣唐乳业”)成立于 2009 年 11 月 22 日，系位于陕西省渭南市富平县的一家羊乳制品研发、生产企业。
另经核查，2018 年 9 月，舍得生物实际控制人汪双双之配偶的父亲徐长城
入股圣唐乳业，其持股比例达到34.00%，成为圣唐乳业控股股东、实际控制人，汪双双及徐长城欲由经销羊乳粉转型为产经销一体。同年8月，圣唐乳业全新智能化透明工厂正式投产使用，但由于投产有一个试生产期，产能需要逐渐释放，奶源的供应也需要渐进解决。此外，舍得生物与发行人合作时间较长，其下游终端消费者群体基数较大，而消费者对新品牌的接受需要较长时间的调整，因此，舍得生物在一定时间内仍需要购买发行人产品稳定其客户群并逐步过渡，因此圣唐乳业新生产线投产后，舍得生物仍向发行人采购羊乳粉。
综上所述，在发行人调整产品结构，提高毛利水平以及舍得生物成为发行人
行业内竞争对手，合作关系难以维系的背景下，发行人于 2019 年初终止与舍得生物的合作关系具有合理性。
(六)发行人及控股股东、实际控制人和其他关联方与舍得生物及其实际
控制人是否存在除产品销售以外的异常资金往来;说明 2015年至 2018年间借款给王胜利的原因、支付方式、实际用途、归还方式和时间，王胜利是否与舍得生物历史股东系同一人
核查过程及依据
就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
1.查验了舍得生物的实地走访记录;
2.查阅了发行人本次发行上市的《审计报告》;
3.查验了发行人及控股股东、实际控制人、董监高以及财务核心人员的银行流水;
4.查验了发行人与王胜利之间的款项往来记录;
5.查验了有关身份证明文件;
另，本所律师就该问题对王胜利及发行人有关人员进行了访谈。
核查结果及内容：
1.发行人及控股股东、实际控制人和其他关联方与舍得生物及其实际控制人是否存在除产品销售以外的异常资金往来
经核查，发行人及控股股东、实际控制人和其他关联方与舍得生物及其实际控制人不存在除产品销售以外的异常资金往来。
2.说明 2015年至 2018年间借款给王胜利的原因、支付方式、实际用途、归还方式和时间，王胜利是否与舍得生物历史股东系同一人
经核查，王胜利分别于 2015 年 8 月 3 日、2016 年 6 月 23 日向发行人借款
20.00万、100.00万，并于2018年6月29日一次性归还发行人120.00万，借款主要用于王胜利个人资金周转，偿还其大额资金债务。发行人及控股股东、实际 控制人和其他关联方与舍得生物及其实际控制人不存在除产品销售以外的异常
资金往来。舍得生物历史股东王胜利与同发行人发生上述拆借的王胜利仅为重名，不为同一人，不存在关联关系。
请保荐机构、申报会计师、发行人律师：(1)说明针对前述事项的核查过程、依据，并发表明确意见;(2)说明是否就相关事项与当事各方履行了访谈
确认，是否依照有关规定完整履行核查程序，并发表明确核查意见。
(1)说明针对前述事项的核查过程、依据，并发表明确意见;
本所律师已在答复问题时详细列明了对前述事项的核查过程及依据，并相应发表了明确意见。
(2)说明是否就相关事项与当事各方履行了访谈确认，是否依照有关规定完整履行核查程序，并发表明确核查意见。
如本所律师在前面问题答复内容中的“核查过程及依据”部分所述，本所律
师已就相关事项对当事各方有关人员进行了访谈确认，但由于朱永菊数次拒绝访谈，因此未能对其进行访谈。
本所律师认为，本所已就相关事项完整履行核查程序，尽到了审慎核查和验证义务。