上海柏楚电子科技股份有限公司(以下简称“公司”或“柏楚电子”)于 2020年 8 月 13 日召开第一届董事会第十六次会议及第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高不超过人民币 124,000 万元的暂时闲置募集资金在确保不影响募集资金投资项目正常进行和募集资金安全的情况下进行现金管理，用于投资安全性高、满足保本要求、流动性好的投资产品(理财产品、结构性存款、大额存单)，在上述额度范围内，资金可循环滚动使用，决议有效期为自董事会审议通过之日起 12个月。董事会授权董事长行使现金管理决策权及签署相关法律文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”)对本事项出具了明确的核查意见。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会于 2019 年 7 月 16 日出具的《关于同意上海柏楚电子科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2019]1293 号)同意注册，公司首次向社会公开发行人民币普通股(A 股)2,500.00 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价格 68.58 元，募集资金总额 1,714,500,000.00 元，扣除发行费102,812,924.52 元(不含增值税)后，募集资金净额为 1,611,687,075.48元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具了《验资报告》(信会师报字[2019]第 ZA15319 号)。公司依据相关规定对募集资金进行了专户存储管理，上述募集资金到账后，全部存放于经董事会批准设立的募集资金专项账户中，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》。
公司于 2019 年 8 月 23 日召开第一届董事会第九次会议及第一届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币 144,200 万元闲置募集资金在确保不影响募集资金投资项目正常进行和募集资金安全的情况下进行现金管理。以上情况详见公司于2019 年 8 月 27 日披露的《上海柏楚电子科技股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》(公告编号：临 2019-002)。
二、本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况
(一)投资目的
为提高募集资金使用效率，合理利用暂时闲置募集资金，在确保不变相改变募集资金用途、不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的情况下，增加募集资金使用收益，为公司及股东创造投资回报。
(二)投资额度及期限
公司拟使用最高不超过 124,000 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限与决议有效期一致，在上述额度及使用期限内，资金可循环滚动使用。
(三)投资产品品种
公司将严格控制风险，使用部分暂时闲置募集资金投资安全性高、满足保本要求、流动性好的产品(理财产品、结构性存款、大额存单)，具体符合下列条件：
1、安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺;
2、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。公司将根据募集资金使用情况，将部分暂时闲置募集资金分笔按不同期限投资符合上述条件的产品进行现金管理。
(四)决议有效期
决议有效期为自董事会审议通过之日起 12 个月
(五)授权实施方式
在上述投资额度、品种及有效期内，董事会授权董事长行使现金管理决策权及签署相关法律文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。
(六)信息披露
公司将依据上海证券交易所相关规定，及时履行信息披露义务。
(七)现金管理收益的分配
公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于补足募投项目投资金额不足部分以及公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用，现金管理到期后将归还至募集资金专户。
三、现金管理投资风险及风险控制措施
(一)投资风险
尽管公司选择低风险投资品种的现金管理产品，但仍不能排除投资收益受到宏观经济形势变化引起的市场波动影响。
(二)风险控制措施
公司将严格遵守《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等法律、法规、规范性文件和《上海柏楚电子科技股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定，按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全相关投资的审批和执行程序，确保投资事宜的有效开展、规范运行以及资金安全，主要风险
控制措施如下：
1、公司根据经营安排和投资计划进行现金管理时，选择安全性高、满足保本要求、流动性好的投资产品。
2、公司董事会授权董事长行使现金管理决策权并签署相关文件，包括但不限于选择优质合作方、明确现金管理金额及期间、选择现金管理产品品种、签署合同及协议等。公司财务部负责组织实施，并及时分析、跟踪现金管理产品的投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
3、公司内部审计部门负责审查现金管理的审批情况、实际操作情况、资金使用的真实性及合规性。
4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
5、公司将严格遵守《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等法律、法规、规范性文件和《上海柏楚电子科技股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定，实施现金管理方案，规范使用募集资金。
四、使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理对公司的影响
公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保不变相改变募集资金用途、不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金正常周转、募投项目的实施和募集资金的正常使用，亦不会影响公司主营业务的正常发展。通过对暂时闲置的募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，增加募集资金使用收益，符合公司及全体股东利益。
五、独立董事、监事会及保荐机构出具的意见
(一)独立董事意见
独立董事认为：公司使用最高不超过 124,000 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，由董事会授权董事长行使该项决策权及签署相关法律文件，具体事项由公司财务部负责组织实施，是在确保公司募集资金投资项目资金需求和募集资安全的前提下进行的，内容和审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则(2019 年 4 月修订)》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》及《上海柏楚电子科技股份有限公司募集资金管理制度》等有关规定。本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理未与募集资金投资项目的建设内容相抵触，不会影响公司日常资金正常周转、募集资金投资项目的实施和募集资金的正常使用，亦不会影响公司主营业务的正常发展，不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。使用暂时闲置募集资金进行现金管理有利于提高募集资金使用效率，增加募集资金使用收益，符合公司及全体股东利益。综上，同意公司使用最高不超过 124,000 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理。
(二)监事会意见
监事会认为：公司本次使用最高不超过 124,000 万元的暂时闲置募集资金在确保不影响募集资金投资项目正常进行和募集资金安全的前提下进行现金管理，董事会授权董事长行使该项决策权及签署相关法律文件，具体事项由公司财务部负责组织实施，不影响公司募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。综上，同意公司使用最高不超过 124,000 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理。
(三)保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：本次对部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项经公司第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第九次会议分别审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，符合相关法律法规的规定。公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，是在确保不影响公司募集资金投资计划实施，有效控制投资风险的前提下进行的，不会影响募集资金投资计划正常进行不存在变相改变募集资金用途的行为，亦不会影响公司主营业务的正常发展，不存在损害公司和股东利益的情形。公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。综上所述，保荐机构对柏楚电子本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。
六、上网公告附件
(一)上海柏楚电子科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十六次会议相关议案的独立意见;
(二)中信证券股份有限公司关于上海柏楚电子科技股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见。
特此公告。
上海柏楚电子科技股份有限公司
董事会
2020 年 8 月 14 日